Umowa sprzedaży jest być może jedną z najczęściej zawieranych umów w codziennym obrocie. Nierzadko zdarza się, że po zakupie danego produktu okazuje się, że nie spełnia on oczekiwań kupującego, np. auto jest starsze, niż wskazywał sprzedawca albo urządzenie nie działa poprawnie. W świetle prawa można wtedy powiedzieć, że rzecz sprzedana ma wady. W razie ich stwierdzenia kupującemu przysługuje szereg uprawnień określonych w przepisach Kodeksu cywilnego (dalej KC). Jednakże termin na ich realizację został istotnie ograniczony nie tylko ze względu na jego długość, ale, może przede wszystkim, z uwagi na sposób wykonania tych uprawnień, by tego terminu faktycznie dochować i nie utracić możliwości uzyskania ochrony sądowej swoich roszczeń.
Zgodnie z art. 568 par. 1 KC, sprzedawca odpowiada z tytułu rękojmi, jeżeli wada fizyczna zostanie stwierdzona przed upływem dwóch lat, a gdy chodzi o wady nieruchomości – przed upływem pięciu lat od dnia wydania rzeczy kupującemu.
Dla zachowania w/w terminu nie wystarczy jednak samo zawiadomienie sprzedawcy o wadzie (np. wysłanie listu z wezwaniem do zwrotu części ceny, czy też zawierającego odstąpienie od umowy), lecz konieczne jest skierowanie w tym terminie roszczeń na drogę sądową. Co może jednak nawet bardziej istotne, w orzecznictwie wskazuje się, że nawet złożenie w zakreślonym w w/w przepisie terminie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej sprzedawcy nie przerywa biegu terminu na realizację uprawnień z tytułu rękojmi.
Powyższe prowadzi do wniosku, że najbezpieczniejszym rozwiązaniem dla kupującego jest złożenie stosownego powództwa do sądu przed upływem terminu wskazanego w art. 568 par. 1 KC, ponieważ w przeciwnym wypadku może on utracić możliwość domagania się ochrony uprawnień z tytułu rękojmi przed sądem.
Warto zwrócić uwagę na powyższe zagadnienie, gdyż w miarę powszechne jest przekonanie, że zawezwanie do próby ugodowej przerywa bieg terminu przedawnienia roszczeń, co zresztą co do zasady jest prawdą. Jak się jednak okazuje, w świetle niżej przytoczonego orzecznictwa, zasada ta nie ma zastosowania do terminu na realizację uprawnień z tytułu rękojmi rzeczy sprzedanej.
Powyższe stanowisko znajduje poparcie w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2002 r., wydanej w sprawie o sygn. akt III CZP 39/02, w której stwierdzono, że w odniesieniu do uprawnień z rękojmi, mających charakter roszczeń, w tym także do roszczenia o obniżenie ceny, że termin z art. 568 § 1 k.c. jest terminem zawitym do realizacji ich na drodze sądowej. Po jego upływie roszczenia te wygasają i nie mogą być skutecznie dochodzone przed sądem. Dla zachowania tego terminu nie wystarczy zatem zawiadomienie sprzedawcy o wadzie i zażądanie obniżenia ceny. Konieczne jest wystąpienie przez kupującego w tym terminie ze stosownym powództwem do sądu, zgodnie bowiem ze stosowanym w drodze analogii art. 123 § 1 pkt 1 k.c., bieg terminu do dochodzenia roszczenia przerywa dokonana przed sądem czynność przedsięwzięta bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia, a nie zgłoszenie roszczenia dłużnikowi.
Z kolei Sąd Okręgowy w Poznaniu, w wyroku z dnia 28 października 2014 r., wydanym w sprawie o sygn. akt XII C 907/14, wskazał na jeszcze dalej idące ograniczenie, podnosząc, iż bez znaczenia dla biegu terminu zawitego miało również złożenie w dniu 27 grudnia 2013 r. wniosku o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej. W szczególności złożenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej nie przerwało biegu terminu zawitego. W doktrynie wskazuje się na podobieństwo terminów przedawnienia i terminów prekluzyjnych, bowiem obie instytucje są wyrazem zasady bezpieczeństwa i pewności obrotu, przez ograniczenia czasowe w dochodzeniu roszczeń. Stąd w piśmiennictwie podnosi się, aby przepisy o przedawnieniu stosować analogicznie do terminów zawitych (por. A. Stepień – Sporek, F. Sporek „Przedawnienie i terminy zawite” LexisNexis, Warszawa 2009 r. s. 192). Kwestia powyższa była przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego w sprawie o sygnaturze III CZP 39/77 (por. wyrok Sądu Najwyższego z z dnia 20 maja 1978 r. w sprawie o sygnaturze III CZP 39/77). W uzasadnieniu powyższego wyroku Sąd Najwyższy wskazał, że instytucja terminów zawitych nie została w naszym ustawodawstwie choćby w głównych zarysach uregulowana oraz wskazał na powszechnie przyjęty pogląd, że stosowanie w drodze analogii przepisów o przedawnieniu do terminów zawitych nie jest co do zasady wyłączone. W dalszej kolejności Sąd Najwyższy w uzasadnieniu powyższego wyroku wskazał, że analogia ta musi mieć charakter ograniczony. Zakres powyższej uchwały został podwójnie ograniczony. Po pierwsze – odnosiła się ona tylko do rocznego terminu prekluzyjnego dla dochodzenia uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne innych rzeczy aniżeli budynku. Po drugie – zajmowała się ona tylko analogicznym stosowaniem do tego terminu art. 117 § 3 zdanie drugie k.c” (uchylonego). (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1978 r. w sprawie o sygnaturze III CZP 39/77). Zauważyć należy, że stanowisko wyrażone w powyższym orzeczeniu wydane było w stanie prawnym, w którym obowiązywał art. 117 § 3 kc (uchylony został w 1990 r.) zgodnie z którym, „Sąd, państwowa komisja arbitrażowa lub inny organ powołany do rozpoznawania spraw danego rodzaju uwzględnia upływ przedawnienia z urzędu. Można jednak nie uwzględnić jego upływu, jeżeli termin przedawnienia nie przekracza lat trzech, a opóźnienie w dochodzeniu roszczenia jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami i nie jest nadmierne”. Wraz z uchyleniem tego przepisu znacznym przekształceniom uległa sama instytucja przedawnienia i kwestia uwzględniania upływu przedawnienia. Zatem w obecnym stanie prawnym, możliwość stosowania przepisów o przerwaniu biegu przedawnienia do terminów zawitych jest jeszcze bardziej ograniczona. W nowszym orzecznictwie wskazuje się, że ograniczenie (zawężenie) możliwości stosowania do upływu terminów zawitych terminów o przedawnieniu roszczeń sprawia, że może ono mieć miejsce tylko wyjątkowo, tj. wtedy, gdy przemawiają za tym szczególne okoliczności konkretnej sprawy. Przyjęcie bowiem odmiennej koncepcji prowadziłoby – zdaniem Sądu Najwyższego – do wypaczenia intencji ustawodawcy, który obok terminów przedawnienia roszczeń utrzymał terminy prekluzyjne. (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 16 września 1993 r. III CZP 125/93). Odnosząc powyższe to terminu uregulowanego w art. 568 kc wskazać należy, że dopuszcza się analogiczne stosowanie przepisów o przerwaniu biegu terminu przedawnienia roszczenia wskutek uznania dłużnika (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.) (J. Jezioro (w:) E. Gniewek, Komentarz, 2006, s. 975 ) (por. Roman Eliasz, Komentarz do art.568 Kodeksu cywilnego, Lex). Z uwagi na to, że taka sytuacja nie miała miejsca w niniejszej sprawie, jak również, że powódka nie ponosiła, aby w sprawie wystąpiły szczególne okoliczności, w ocenie Sądu, do roszczenia przewidzianego w art. 560 § 1 i 3 kpc nie stosuje się w drodze analogii przepisów o przerwaniu biegu terminu przedawnienia. Tym samym mając na uwadze powyższe, zdaniem Sądu złożenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej nie przerwało biegu terminu zawitego. Nadto zauważyć należy, że doręczenie pozwanej spółce wniosku o zawezwanie do próby ugodowej nastąpiło w dniu 13 stycznia 2014 r., a zatem również po upływie terminu zawitego. Nadto na marginesie wskazać należy, że wniosek o zawezwanie do próby ugodowej dotyczył sprawy usunięcia wad fizycznych lokalu powódki lub pokrycia kosztów związanych z usunięciem wad fizycznych wyżej wymienionego lokalu, które to koszty powódka wyceniła na kwotę 200.000 zł. Powódka, reprezentowana wówczas przez fachowego pełnomocnika, mimo odwoływania się w treści tego pisma do przepisów o rękojmi za wady, nie wskazała, które z uprawnień przewidzianych w art. 560 kc poprzez złożenie powyższego pisma wykonuje. Tym samym roszczenie opisane we wniosku o zawezwanie do próby ugodowej nie może być uznane za roszczenie o obniżenie ceny. Podsumowując, termin zawity, o którym mowa w art. 568 § 1 kc upłynął w dniu 28 grudnia 2013 r. Tym samym w tym dniu wygasło roszczenie powódki o obniżenie ceny w ramach rękojmi za wady. Skoro zatem złożenie pozwu w dniu 9 kwietnia 2014 r. nastąpiło po upływie terminu zawitego, powództwo podlegało oddaleniu z uwagi na wygaśnięcie roszczenia. –źródło: http://orzeczenia.poznan.so.gov.pl/content/$N/153510000006003_XII_C_000907_2014_Uz_2014-10-28_001, stan na 23.03.2019 r.
Dawid Skrzypczyk
Radca prawny